Ключові галузі права, за якими я працюю є транскордонному договірному праві, дотриманні вимог міжнародного бізнес-законодавства, правовому супроводі ІТ-компаній та юридичному захисті бізнесу в різних країнах.
Ввідні дані:
До мене звернулися два співзасновники стартапу в галузі онлайн-освіти, який спеціалізується на персоналізованому репетиторстві через цифрову платформу. Один із них виступив як головний інвестор, вклавши $20 000 у старт бізнесу, інший — як технічний співзасновник, який запропонував свій час, навички та код у вигляді sweat equity.
Сторони прагнули створити юридично обов’язкову угоду, яка б точно зафіксувала умови партнерства, права інтелектуальної власності, зобов’язання, механізми прийняття рішень і шляхи виходу з бізнесу.
Але ситуацію ускладнювала низка критичних факторів:
- Складна структура власного капіталу: потрібно було правильно розподілити частки з урахуванням асиметричних внесків — фінансового від одного партнера і технічного від іншого.
- Правові ризики: необхідно було передбачити інструменти захисту від витоку комерційної інформації, конкурентної діяльності, суперечок щодо прав на код та інтелектуальні розробки.
- Нерівність у позиціях: один зі сторін мав суттєвий фінансовий внесок, а інший — лише зобов’язання в майбутньому створювати продукт, що потенційно могло порушити баланс інтересів у майбутньому.
- Відсутність чітких ролей і сценаріїв припинення співпраці, які були критичними для ранньої стадії стартапу, особливо в умовах невизначеності ринку.
Вирішено:
Мною була створена комплексна засновницька угода, яка забезпечила юридичну стабільність, захист інтересів інвестора і мотивацію технічного співзасновника. Основні рішення:
🔹 Асиметричний розподіл власного капіталу з механізмом передачі прав
Я закріпив для технічного співзасновника 27,5% власного капіталу з 1-річним cliff-періодом (без права на частку при достроковому виході) та 4-річним графіком передачі прав. Такий підхід захищає інвестиції основного засновника, стимулює довгострокову участь другого партнера та дозволяє розподіляти акції лише за фактичного виконання зобов’язань.
🔹 Ієрархія прийняття рішень
Було встановлено, що всі ключові бізнес-рішення залишаються за Засновником, водночас Співзасновник має право вето у межах технічної реалізації. Це дозволяє уникнути блокувань у критичних питаннях, зберігаючи водночас баланс.
🔹 Компромісна система прав на інтелектуальну власність
Усі попередні розробки (код, алгоритми, дизайни), що належать кожному з партнерів до створення компанії, залишаються їхньою власністю. Проте все нове, створене в межах діяльності компанії, автоматично стає власністю компанії, без права використання для сторонніх проєктів.
🔹 Механізми юридичного захисту
Я включив положення про конфіденційність, неконкуренцію строком на 2 роки, недискредитацію, а також санкційні механізми у разі порушення будь-якого з пунктів, зокрема — автоматичну втрату прав на нерозподілений капітал або зобов’язання компенсувати збитки.
🔹 Структура припинення участі
Передбачено різні сценарії виходу — добровільний, примусовий, вихід за взаємною згодою. У кожному випадку передбачена оцінка вартості частки за ринковими умовами з правом викупу компанією або партнером.
🔹 Операційна чіткість
Визначено ролі: Засновник відповідає за фінанси, маркетинг і стратегію; Співзасновник — за технічну реалізацію, підтримку та розвиток продукту. Додано положення про можливість перерозподілу ролей у разі змін у структурі компанії або залучення нових учасників.
Результат:
Угода, яку я розробив, стала юридичною основою партнерства, що не лише захистила інвестиції Засновника, але й мотивувала технічного Співзасновника виконувати свої обов’язки впродовж щонайменше 4 років.
Основні досягнення:
- Збалансовано інтереси сторін, незважаючи на нерівність внесків.
- Створено чітку структуру прийняття рішень, яка дозволяє оперативно реагувати на виклики.
- Закладено прозорі правила виходу та передачі часток, що виключає правову плутанину у майбутньому.
- Уникнуто можливості переносу IP у сторонні проєкти — компанія повністю контролює свої розробки.
Цей кейс демонструє, як юридично грамотно оформлена угода між засновниками може зберегти стартап від внутрішніх конфліктів, фінансових втрат і втрати інтелектуальної власності. Ключовою інновацією стало те, що я збалансував нерівні внески через асиметричні права голосу та умови капіталізації, не порушивши при цьому принципи партнерства. Це дозволило побудувати справедливі, ефективні та юридично захищені умови співпраці з самого початку.
