Дата публикации: 01.07.2025
Ключевые отрасли права, по которым я работаю, есть трансграничное договорное право, соблюдение требований международного бизнес-законодательства, правовое сопровождение ИТ-компаний и юридическая защита бизнеса в разных странах.
Исходные данные:
Ко мне обратились два сооснователя стартапа в сфере онлайн-образования, специализирующегося на персонализированном репетиторстве через цифровую платформу. Один из них выступал как основной инвестор, вложив $20 000 в запуск бизнеса, второй — как технический сооснователь, предложивший свои время, навыки и код в виде доли sweat equity.
Стороны стремились заключить юридически обязывающее соглашение, которое бы чётко зафиксировало условия партнёрства, права на интеллектуальную собственность, обязательства, механизмы принятия решений и способы выхода из бизнеса.
Однако ситуация осложнялась рядом критически важных факторов:
- Сложная структура капитала: необходимо было правильно распределить доли с учётом асимметричных вкладов — финансового от одного партнёра и технического от другого.
- Юридические риски: нужно было предусмотреть механизмы защиты от утечки коммерческой информации, недобросовестной конкуренции, а также споров по поводу прав на код и интеллектуальные разработки.
- Неравенство в позициях: один из участников внёс существенный финансовый вклад, а второй — только обязательства на будущее, что потенциально могло нарушить баланс интересов.
- Отсутствие чётких ролей и сценариев выхода: критически важно для ранней стадии стартапа, особенно в условиях рыночной неопределённости.
Решение:
Я разработал комплексное учредительное соглашение, которое обеспечило юридическую устойчивость, защиту интересов инвестора и мотивацию технического сооснователя. Основные решения:
🔹 Асимметричное распределение капитала с механизмом передачи прав:
Я закрепил за техническим сооснователем 27,5% доли с 1-летним cliff-периодом (без права на долю в случае досрочного выхода) и 4-летним графиком вестинга. Такой подход защищает инвестиции основного основателя, стимулирует долгосрочное участие второго партнёра и привязывает распределение долей к фактическому выполнению обязательств.
🔹 Иерархия принятия решений:
Все ключевые бизнес-решения остаются за Основателем, в то время как Сооснователь имеет право вето в рамках технической реализации. Это позволяет избежать блокировок в критических вопросах и одновременно сохраняет баланс интересов.
🔹 Компромиссная система прав на интеллектуальную собственность:
Все ранее созданные разработки (код, алгоритмы, дизайн), принадлежавшие каждому из партнёров до создания компании, остаются их собственностью. Однако всё новое, созданное в рамках деятельности компании, автоматически становится её собственностью, без права использовать это в сторонних проектах.
🔹 Юридические защитные механизмы:
Я включил положения о конфиденциальности, неконкуренции сроком на 2 года, недопустимости дискредитации, а также санкционные механизмы в случае нарушения любого из пунктов, включая автоматическую потерю прав на невестированную долю и обязанность компенсировать убытки.
🔹 Структура прекращения участия:
Предусмотрены различные сценарии выхода — добровольный, принудительный, по взаимному согласию. В каждом случае предусмотрена оценка доли по рыночной стоимости с правом выкупа компанией или партнёром.
🔹 Операционная ясность:
Определены роли: Основатель отвечает за финансы, маркетинг и стратегию; Сооснователь — за техническую реализацию, поддержку и развитие продукта. Также добавлены положения о возможности перераспределения ролей при изменениях в структуре компании или привлечении новых участников.
Результат:
Разработанное мной соглашение стало юридическим фундаментом партнёрства, которое не только защитило инвестиции Основателя, но и мотивировало технического Сооснователя выполнять свои обязательства в течение как минимум 4 лет.
Основные достижения:
- Сбалансированы интересы сторон несмотря на неравенство вкладов.
- Создана чёткая структура принятия решений, позволяющая быстро реагировать на вызовы.
- Заложены прозрачные правила выхода и передачи долей, что исключает юридическую неопределённость в будущем.
- Исключена возможность переноса ИС в сторонние проекты — компания полностью контролирует свои разработки.
Этот кейс показывает, как юридически грамотно оформленное соглашение между основателями может защитить стартап от внутренних конфликтов, финансовых потерь и утраты интеллектуальной собственности. Ключевая инновация заключалась в том, что я сбалансировал неравные вклады через асимметричные права голосования и условия капитализации, не нарушая при этом принципы партнёрства. Это позволило с самого начала построить справедливые, эффективные и юридически защищённые условия сотрудничества.
