Супровід стратегічного продажу IT-компанії міжнародному холдингу

PREMIUM 2.39

Реклама

Дубограєв Дмитро

Юрист

США / Вірджинія

i

Час прочитання: 7 хвилин Кількість переглядів: 12

Рейтинг:

0

Дата публікації: 16.06.2025

Мене звати Дмитро Дубограєв, я керівник і керуючий партнер юридичної фірми

Вступ: Це був один із найбільш комплексних та стратегічно важливих кейсів у сфері юридичного супроводу IT-бізнесу. Ми представляли інтереси IT-компанії з унікальною експертизою, супроводжуючи її розвиток понад 12 років — від етапу заснування до успішного продажу за восьмизначну суму міжнародному стратегічному покупцю. За цей час наша команда забезпечила повний юридичний супровід — від корпоративної архітектури та контрактної роботи до комплексної підготовки до угоди M&A.

Суть справи

Наш клієнт — міжнародна IT-компанія, яка працювала в сегменті SaaS-рішень, мала власний R&D, унікальні ноу-хау, складну корпоративну структуру та широке міжнародне портфоліо клієнтів.

З моменту заснування компанії ми:

1. Структурували корпоративну модель з урахуванням майбутніх інвестиційних раундів та виходу на міжнародні ринки.
2. 
   Підготували акціонерні угоди, політики управління та корпоративного контролю.
3. 
   Забезпечили юридичний захист інтелектуальної власності.
4. 
   Організували системи compliance, що дозволяли працювати з клієнтами з США, ЄС, Азії та Близького Сходу.

Після 12 років успішної роботи та масштабування бізнесу було отримано вигідну пропозицію про купівлю компанії міжнародним холдингом. На фінальній стадії роботи мова йшла вже не просто про юридичний супровід операційної діяльності, а про забезпечення стратегічного захисту інтересів фаундерів під час виходу з бізнесу.

Виклики

У процесі супроводу ми зіткнулися з низкою складних завдань:

1. Структурування транснаціональної корпоративної архітектури з урахуванням податкових і юридичних нюансів кількох юрисдикцій.
2. 
   Забезпечення безперервного захисту інтелектуальної власності при залученні нових інвесторів та співробітників.
3. 
   Контрактна робота з клієнтами з різних правових систем (США, ЄС, Азія), враховуючи особливості локальних норм, data protection, санкційних режимів.
4. 
   Підготовка корпоративної документації до аудиту інвестора.
5. 
   Проведення внутрішнього legal due diligence для виявлення і усунення потенційних «підводних каменів» перед угодою.
6. 
   Побудова моделі угоди з урахуванням earn-out механізму, де частина виплат залежала від досягнення KPI у перехідний період.
   
    

Стратегія супроводу

Юридична стратегія передбачала кілька ключових блоків:

• Корпоративна архітектура:

1. Підготовка багаторівневої корпоративної структури для оптимізації податкових та інвестиційних потоків.
2. 
   Розробка статутних документів, акціонерних угод, опціонних програм для ключових співробітників.
   
    

• IP & Compliance:

1. Підготовка та оформлення договорів IP assignment для усіх розробників, консультантів, підрядників.
2. 
   Реєстрація торгових марок та захист ноу-хау в ключових юрисдикціях.
3. 
   Побудова системи документального контролю прав на вихідний код та ключові розробки.
4. 
   Організація політик з кібербезпеки, NDA, Non-Compete, Non-Solicitation, політик роботи з даними.

• Контрактна база:

1. Аудит та оновлення всіх основних контрактів з клієнтами та партнерами.
2. 
   Внесення в контракти положень, що дозволяли мінімізувати ризики майбутнього покупця та полегшували due diligence.
   
    

• Підготовка до M&A угоди:

1. Проведення Vendor Due Diligence.
2. 
   Структурування умов угоди, включно з:
3. 
   розміром фіксованої виплати;
4. 
   earn-out компонентом з чітко описаними KPI;
    
5. escrow рахунком для гарантійних зобов’язань;
    
6. обмеженням відповідальності фаундерів;
    
7. чіткими умовами участі фаундерів у перехідному періоді.
   
    

Результат угоди

Після тривалих переговорів з інвесторами та їх юридичними радниками (включно з міжнародними юридичними фірмами та Big4) було досягнуто фінальної домовленості:

1. Угода була підписана на восьмизначну суму в доларах США.
2. Фаундери отримали справедливу винагороду за багаторічну роботу, з чіткими та досяжними умовами earn-out.
3. Усі правові гарантії були виписані максимально чітко, щоб мінімізувати ризики майбутніх спорів.
4. Компанія успішно інтегрована до міжнародної групи, а фаундери продовжили участь у стратегічному управлінні на перехідному етапі.
   
    

Результат

• Проведено повний юридичний супровід угоди на складному міжнародному рівні.
• Забезпечено захист інтересів засновників на всіх етапах.
• Успішно збережено репутацію компанії та її стабільну операційну діяльність.
• Отримано чистий перехід прав на інтелектуальну власність без податкових чи юридичних ризиків.
• Забезпечено баланс між інтересами продавця і покупця, що дозволило уникнути суперечок як під час угоди, так і після її завершення.