Сопровождение стратегических продаж IT-компании международному холдингу

PREMIUM 2.39

Реклама

Дубограев Дмитрий

Юрист

США / Виргиния

i

Время прочтения: 7 минут Количество просмотров: 11

Рейтинг:

0

Дата публикации: 16.06.2025

Меня зовут Дмитрий Дубограев, я руководитель и управляющий партнер юридической фирмы

Введение: Это был один из самых комплексных и стратегически важных кейсов в сфере юридического сопровождения IT-бизнеса. Мы представляли интересы IT-компании с уникальной экспертизой, сопровождая её развитие более 12 лет — от стадии основания до успешной продажи за восьмизначную сумму международному стратегическому инвестору. За это время наша команда обеспечивала полное юридическое сопровождение — от построения корпоративной архитектуры и договорной работы до комплексной подготовки к сделке M&A.

Суть дела

Наш клиент — международная IT-компания, работающая в сегменте SaaS-решений, со своим собственным R&D, уникальными ноу-хау, сложной корпоративной структурой и широкой международной клиентской базой.

С момента основания компании мы:

1. Построили корпоративную модель с учётом будущих инвестиционных раундов и выхода на международные рынки.
2. 
   Подготовили акционерные соглашения, политики управления и документы корпоративного контроля.
3. 
   Обеспечили юридическую защиту интеллектуальной собственности.
4. 
   Организовали системы compliance, позволяющие работать с клиентами из США, ЕС, Азии и Ближнего Востока.

После 12 лет успешной работы и масштабирования бизнеса была получена выгодная оферта на покупку компании международным холдингом. На финальном этапе наша работа была сосредоточена не просто на операционном сопровождении, а на стратегической защите интересов основателей при выходе из бизнеса.

Задачи

В процессе сопровождения мы столкнулись с рядом сложных задач:

1. Построение транснациональной корпоративной структуры с учётом налоговых и юридических особенностей нескольких юрисдикций.
2. 
   Обеспечение постоянной защиты интеллектуальной собственности при привлечении новых инвесторов и сотрудников.
3. 
   Работа с контрактами клиентов из различных правовых систем (США, ЕС, Азия) с учётом местного законодательства, норм защиты данных и санкционных режимов.
4. 
   Подготовка корпоративной документации для проведения аудита инвесторов.
5. 
   Проведение внутреннего legal due diligence для выявления и устранения потенциальных рисков перед сделкой.
6. 
   Разработка структуры сделки с учетом earn-out механизма, при котором часть выплат зависела от достижения KPI в переходный период.
   
    

Стратегия сопровождения

Юридическая стратегия включала несколько ключевых блоков:

• Корпоративная архитектура:

1. Разработка многоуровневой корпоративной структуры для оптимизации налоговых и инвестиционных потоков.
2. 
   Подготовка уставных документов, акционерных соглашений и опционных программ для ключевых сотрудников.
   
    

• IP & Compliance:

1. Подготовка и оформление договоров IP assignment со всеми разработчиками, консультантами и подрядчиками.
2. 
   Регистрация товарных знаков и защита ноу-хау в ключевых юрисдикциях.
3. 
   Построение системы документального контроля прав на исходный код и ключевые разработки.
4. 
   Внедрение политик кибербезопасности, NDA, соглашений о неконкуренции и не переманивании сотрудников, а также политик обработки данных.

• Договорная база:

1. Аудит и обновление всех ключевых договоров с клиентами и партнерами.
2. 
   Внесение положений, минимизирующих риски покупателя и упрощающих due diligence.
   
    

• Подготовка к сделке M&A:

1. проведение Vendor Due Diligence.
2. 
   структурирование условий сделки, включая:
3. 
   размер фиксированной выплаты;
    
4. earn-out компонент с чётко определёнными KPI;
    
5. escrow-счет для гарантийных обязательств;
    
6. ограничение ответственности основателей;
    
7. чёткие условия участия основателей в переходный период.
   
    

Итоги сделки

После длительных переговоров с инвесторами и их юридическими консультантами (включая международные юридические фирмы и Big4) было достигнуто окончательное соглашение:

1. Сделка была заключена на сумму с восьмизначным числом в долларах США.
2. Основатели получили справедливую компенсацию за многолетнюю работу, с чётко прописанными и достижимыми условиями earn-out.
3. Все правовые гарантии были оформлены максимально чётко для минимизации рисков будущих споров.
4. Компания успешно интегрирована в международную группу, а основатели продолжили участие в стратегическом управлении на переходном этапе.
   
    

Результаты

• Полное юридическое сопровождение сделки на сложном международном уровне.
• Защита интересов основателей на всех этапах.
• Сохранение репутации компании и стабильной операционной деятельности.
• Чистый переход прав на интеллектуальную собственность без налоговых и юридических рисков.
• Достигнут баланс интересов продавца и покупателя, что позволило избежать споров как в процессе сделки, так и после её завершения.