NDA (Non-Disclosure Agreement)
NDA — это не просто бумажка. Это юридическая «зажимная струбцина» для секретов: вы делитесь важной информацией (идеи, данные клиентов, код, бизнес-модель) — другой стороне нельзя её раскрывать или использовать не по назначению. В США такие соглашения — повседневный инструмент в переговорах, при найме, в венчуре и при работе с подрядчиками.
Зачем нужен NDA?
- защищает коммерчески ценные сведения;
- показывает серьёзность намерений партнёра;
- даёт основание для быстрых мер (суд, запрет на использование, компенсация убытков);
- упрощает безопасный обмен информацией на ранних этапах сотрудничества.
Что должно быть в простом и надёжном NDA?
- Кто и кому — стороны договора;
- Что именно считается конфиденциальным (чётко описать, примеры);
- Цель раскрытия — для чего информация передаётся;
- Ограничения по использованию — что запрещено делать с информацией;
- Срок действия — 2–5 лет или бессрочно для вечных тайн;
- Исключения — публичная информация, уже известная стороне, получена законно от третьих лиц;
- Меры при нарушении — injunctive relief, убытки, возврат/уничтожение материалов;
- Процесс разрешения споров — арбитраж/суд, применимое право.
Частые ошибки — чего избегать
- слишком широкое определение «конфиденциальной информации» → трудно защищать;
- отсутствие срока или слишком короткий срок для ценной информации;
- неверно прописанные исключения (например, не оговорен порядок доказательства, что информация была публичной);
- отсутствие требований к защите (шифрование, доступ по роли) для электронных данных.
Практические советы
- Определяйте конкретно. Список примеров лучше общей фразы «вся информация».
- Установите цель. Разрешение использования «только для оценки сделки» выгодно и ясно.
- Зафиксируйте процесс возврата/удаления — кто и когда уничтожает материалы.
- Добавьте обязанность уведомления при вынужденном раскрытии (повестка, запрос регулятора).
- Для стартапов: используйте взаимные NDA при обсуждении партнёрств; односторонние — при найме.
- При работе с подрядчиками — включайте пункт о назначении подрядчиков и контроле доступа.
ИтогNDA — простой и мощный инструмент. Сделан грамотно — сокращает риски и ускоряет сделки.